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在旧社会的上海滩，贫苦出身的流浪汉王老五（王次龙饰）逡巡在城市的每一个角落。上无片瓦挡风避雨，下无立锥之地安身立命，三十五岁的王老五和一胖一瘦两个伙伴穷苦度日，时不时喝点儿小酒取乐，排遣心中的郁闷。王

这是一个浪漫有趣但有着悲剧式结局的故事。一位匈亚利画家在巴黎与一女孩相遇并坠入爱河，突然发现画家的卧室有一条女内裤。画家虽然纯洁无辜，但他对这条内裤的解释却滑稽而令人不能相信。所以当画家说出事实时，女

宋朝武将狄青（陈宝珠）奉命远征西辽，不料先锋焦廷贵却错攻单单国。单单国双阳公主（李居安）自请领兵讨伐，在两军交锋之际，对狄青一见钟情，将其掳回，无奈狄青忠心耿耿，不肯接受双阳公主的心意。公主故意设宴灌

小凤是乡下的一个野姑娘，画家江波在乡间写生时发现了小凤并邀请她做自己的模特。小凤的父亲在自己的船屋和渔行老板胡进起了争执，他将胡进打昏，此时船屋起火，小凤父以为胡进已死便逃离了船屋，众人以为船屋中的尸

金章、薄康和小齐三人都是医学院附属医院的青年大夫，他们是好朋友，他们都喜欢叶素萍，而叶素萍却只爱金章。他们的友谊也因此蒙上了不和的阴影。金章医术好，但有些自满。一次勘探大队的唐队长病了，由于金章误断病

云珍、玉英是解放前成长起来的新一代女大学生，她们拥有一个共同的奋斗目标：解放妇女权利，摆脱男尊女卑的封建传统思想。虽然两人想要解放自己的思想相同，但是两人的处事方法却不同。云珍冲动，还有些爱慕虚荣，对

小学校长陈绍常妻子早逝，辛苦地将三个孩子拉扯大。朋友刘之权逝世，其女刘敏华不堪后母虐待找绍常谋事，绍常将她留在学校做了一名教员。长子建中在银行工作，与经理的女儿结了婚，为了自己的名声他劝父亲从小学校辞

“七七”事变后，北平城里，张家的生活发生了很大变化：二姐和男友杨斌从事地下抗日工作，三哥从失恋的阴影中振作了起来，他和杨斌后来去了内地，二姐为了安全瞒着母亲把四弟和小妹送到内地读书，二哥暗中给二姐传递

庄的团支书田春生和柳林村的女团员杨小青相爱多年，俩人准备秋后结婚，双方的父母早就盼望他们赶快成亲好抱孙子。不料就在结婚的前两天，杨小青为了开展村内的妇婴卫生工作，决定到县里学习新接生法。在春生的同意下

解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛.大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的